普陀区人民政府关于印发《关于规范普陀区国有企业改制工作的若干规定》的通知
普府〔2010〕61号

区政府各委、办、局，各街道办事处、镇政府，各区属企业：
　　《关于规范普陀区国有企业改制工作的若干规定》已经2010年3月10日区政府第101次常务会议讨论通过，现印发给你们，请认真按照执行。

二○一○年八月二十日

关于规范普陀区国有企业改制工作的若干规定

　　为进一步深化普陀区国资国企改革，保证国有企业改制工作有序、规范进行，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号）、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委3号令）、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）等法律、法规和文件精神，结合我区实际制定本规定：
　　一、适用范围
　　本规定所称企业是指本区所属国家出资企业（以下简称“区属企业”），包括区管、区属骨干企业和其他区属企业。根据实际情况，区国资委对区属企业分别实施出资监管和委托监管。
本规定所称改制是指国有独资企业改为国有独资公司；国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；以及国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。
　　二、企业改制的基本程序
　　（一）改制申请文件的提交
　　区属企业在企业内部形成改制决议后上报改制申请文件，其中出资监管企业的改制申请向区国资委提出，委托监管企业的改制申请向受委托监管部门（以下简称“监管方”）提出。改制申请文件主要包括改制申请和改制预案。
　　改制预案主要包括改制企业的基本情况、改制基本思路、职工安置框架性意见、资产和债权债务处置初步意见、资产评估和财务审计等中介机构选聘方式、改制的操作程序和时间安排、改制社会稳定风险初步分析和评估等相关内容。
　　（二）改制申请的初步审核及批准
　　1、初步审核。区国资委或监管方对企业上报的改制申请进行初步审核，主要审核企业改制是否符合国家和上海市有关法律、法规和文件精神，是否符合本区国有企业改革改制的总体规划和年度计划，同时审核改制预案的可行性、规范性，操作程序的科学性等。
　　2、批准改制申请。区管、区属骨干企业的改制申请经初审后报区政府下达批准文件，并交区国资委备案；其他区属企业的改制申请由监管方下达批准文件，并报区国资委备案。
　　（三）清产核资、财务审计和资产评估
改制申请经批准后，按照有关法律、法规和政策规定，对改制企业进行清产核资、财务审计和资产评估。资产评估完成后，区国资委或监管方应在资产占有单位范围内将资产评估结果向全体职工公示10个工作日。
　　审计还应包括对改制企业法定代表人进行的经济责任审计。
　　（四）改制方案的制订
　　改制申请经批准后，以通过审批的改制预案为根据，组织制订改制方案，涉及职工安置的，应同时制订详细的职工安置方案，涉及社会稳定的，还应同时进行社会稳定风险分析和评估，形成相关报告。出资监管企业改制方案由区国资委制订，委托监管企业改制方案由监管方制订，改制方案也可由区国资委、监管方委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。
　　（五）改制方案的预审
　　1、区管、区属骨干企业的改制方案和职工安置方案分别由区国资委、监管方报区经济体制改革联席会议预审，其他区属企业的改制方案和职工安置方案由监管方预审。对国有资产存量比较大的改制企业，由区国资委、监管方等相关部门组织专家进行可行性论证。
　　2、职工安置方案预审前应先报区劳动保障部门、上级党组织、所属的上级工会和区总工会审核。涉及其他政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经区政府有关部门审批。
　　（六）改制方案的公示
　　改制方案（包括职工安置方案和解除劳动合同的经济补偿方案）要按照有关规定和程序及时在企业范围内公示，时间一般为一周。
　　（七）职工代表大会审议和通过改制方案
　　改制方案必须提交职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工的意见。其中职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施。经审议通过的职工安置方案等文件应及时报区劳动保障部门和区总工会备案。
　　（八）改制方案的申报和审批
　　1、申报。改制方案经职工代表大会审议和通过、相关附件齐全后，正式上报方案审批部门。
　　2、审批。区管、区属骨干企业的改制方案分别由区国资委、监管方审核，通过后报区政府审批，其中委托监管企业的改制方案交区国资委备案。其他区属企业的改制方案由监管方审批，并报区国资委备案，其中改制方案涉及转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当由监管方审核后报区政府审批，或由区政府授权监管方审批。
　　（九）改制方案的组织实施
　　改制方案批复后，区国资委、监管方按有关法律法规要求实施产权转让、职工安置、工商变更登记、办理房屋土地等权属登记和其他有关法律手续。
　　（十）改制工作档案管理
　　改制方案的审批、清产核资、产权登记、财务及经济责任审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置等工作中涉及的重要资料，改制企业的国有产权持有单位要妥善保管。
　　三、改制方案的制订
　　（一）改制方案的具体内容
　　1、企业基本情况。包括企业本部及其全资、控股和参股企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务和经营情况、近三年财务情况、改制后企业组织形式。
　　2、改制基本思路。包括改制的指导思想和目标、改制的必要性和可行性分析、改制形式及企业改制后发展取向等。
　　3、职工安置方案。包括职工基本情况、人员结构；职工分流安置意见；职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；社会保险关系接续；拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法；离退休人员管理办法等。
　　4、资产处置方案。对企业土地房产等资产的处置及后续管理的意见。
　　5、企业债权债务处理意见。
　　6、股权变动方案。包括改制后股权结构、国有资本增减比例和改制后形成的法人治理结构。
　　7、企业国有产权转让收益处置方案。
　　8、改制中财务审计、资产评估等中介机构的选聘。
　　9、改制方案的实施步骤和时间安排。
　　10、其他需要说明的问题。
　　（二）改制方案的附件
　　1、企业发展规划。改制后仍保留国有控股或相对控股的企业，要制订改制后的发展规划。
　　2、改制企业的清产核资报告、财务审计报告与资产评估报告。
　　3、企业改制后国有产权持有单位不再拥有控股地位的，须提供企业法定代表人经济责任审计报告。
　　4、改制社会稳定风险分析和评估报告。
　　5、改制方案的公示情况。
　　6、职工代表大会或职工大会审议企业改制方案的意见。
　　7、职工代表大会或职工大会通过职工安置方案的决议。
　　8、改制企业涉及调整劳动关系的要有中介机构出具的职工经济补偿鉴证报告。
　　9、律师事务所对改制企业出具的法律意见书。法律意见书由审批改制方案单位的法律顾问或该单位聘请的律师事务所出具。
　　10、参与改制各方的资信证明文件和基本情况（若有）。
　　11、与改制相关的协议书草案（若有）。
　　12、批准机构要求的其他文件。
　　四、清产核资、财务审计、资产评估和资产处置
　　（一）清产核资
　　出资监管企业改制由区国资委组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务；委托监管企业改制由区国资委会同监管方组织进行清产核资，并共同委托社会中介机构开展相关业务。
　　改制企业如需核销不实资产，出资监管企业应向区国资委提出不实资产核销的申请；委托监管企业应向监管方提出不实资产核销的申请，监管方对核销申请提出复核意见后报送区国资委。根据国资委和监管方的复核意见，由分管区长组织召开清产核资工作领导小组会议讨论决定，其中涉及区管、区属骨干企业不实资产的核销，要提交清产核资工作领导小组研究后报区政府常务会议讨论决定，区国资委根据领导小组或区政府常务会议的决定办理企业核销不实资产批复，同时明确将核销中的相关资产移交指定单位进行处置。
　　（二）财务审计和资产评估
　　进行财务审计的中介机构，出资监管企业由区国资委委托，委托监管企业由区国资委会同监管方共同委托。
　　进行资产评估的中介机构，出资监管企业由区国资委选聘，由出资监管企业委托；委托监管企业由区国资委会同监管方共同选聘，由委托监管企业委托。
　　不得聘请同一中介机构开展财务审计和资产评估；财务审计不得聘请2年内承担过企业年度财务决算审计的中介机构。
　　资产评估中企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围，并在评估报告中单独说明。
　　改制企业的资产评估报告须按照有关规定向区国资委办理核准或备案手续，并作为确定企业国有产权进场交易转让价格的参考依据。
　　（三）经济责任审计
　　企业改制为非国有企业或改制后国家不再拥有控股地位的，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。不得以财务审计代替经济责任审计，经济责任审计也可聘请有资质的中介机构承担，但财务审计和经济责任审计工作应由两家中介机构分别承担,分别出具审计报告。经济责任审计不得聘请3年内承担过企业年度财务决算审计的中介机构。
　　（四）企业改制涉及的土地使用权
　　改制企业涉及土地使用权的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估，并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的，必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。
　　（五）产权转让 
　　转让企业国有产权须到经区国资委确定的产权交易机构中进行，可以委托产权中介机构实施产权转让。
　　企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。
在产权转让中，应当支付、缴付或者预提的各项职工安置费用，不得在资产评估之前从拟转让的国有净资产中扣除，也不得从转让价款中直接抵扣，应当从产权转让价款中优先支付。
　　（六）国有产权转让收益处置
　　出资监管企业和委托监管企业国有产权转让收益由区国资委统一收缴。
　　（七）管理层收购
　　区属国有企业涉及管理层收购的，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）执行。
　　五、企业改制相关工作职责
　　（一）区国资委职责
　　负责出资监管企业改制申请的初步审核；负责出资监管企业改制方案的制订及组织实施；负责清产核资的审核；负责资产评估的核准、备案；负责职工经济补偿鉴证报告的审核；负责国有产权转让收益收缴；负责做好改制企业职工的宣传及思想政治工作；负责出资监管的非区管企业法定代表人的经济责任审计；负责其他应由区国资委履行出资人职责的事项。
　　（二）监管方职责
　　负责委托监管企业改制申请的初步审核；负责委托监管企业改制方案的制订及组织实施；负责其他区属企业改制方案的审批；负责做好改制企业职工的宣传及思想政治工作；负责委托监管的非区管企业法定代表人的经济责任审计；负责其他相关工作。
　　（三）区发改委职责
　　负责牵头协调解决改制企业的疑难问题以及相关政策的拟订；负责区经济体制改革联席会议日常工作。
　　（四）区人力资源和社会保障局职责
　　负责改制方案中的职工安置方案的审核、备案，协助审核职工经济补偿鉴证报告。
　　（五）区审计局职责
　　负责区管企业法定代表人经济责任审计，指导区属骨干企业和其他区属企业法定代表人经济责任审计工作。负责对国有企业改制过程中经济行为的监督。
　　（六）区工商分局职责
　　指导改制企业工商变更登记及相关事宜。
　　（七）区总工会职责
　　指导和监督国有企业改制工作中的民主程序和保障职工合法权益。
　　（八）区税务局职责
　　指导改制企业的有关涉税事项。
　　（九）区财政局职责
　　指导改制企业的会计帐务处理。
　　（十）区监察局职责
　　监督整个企业改制工作的规范性。
　　六、其他
　　1、区属企业下属子公司改制、本区集体企业改制、本区事业单位下属企业改制参照本规定执行。
　　2、本规定自颁布之日起施行。2006年11月10日普陀区人民政府印发的《普陀区国有企业改制工作的若干规定（试行）》（普府[2006]71号）同时废止。本规定未涉及事项，按国家和上海市相关法律规定执行。