上海市地方金融监管局:

根据《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规〔2019〕1号）、《关于本市融资租赁、商业保理、典当等三类机构过渡期监管工作安排的函》（沪金监〔2019〕4号）等文件要求，我区对晨鸣融资租赁有限公司变更第一大股东及法定代表人的申请材料进行了预审，现商请贵局予以同意，并就相关情况报告如下:

一、晨鸣融资租赁有限公司情况

（一）公司基本情况

上海晨鸣融资租赁有限公司，注册地址上海市普陀区丹巴路98弄5号101-J，实际经营地为上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融广场2705室。注册资本为人民币10亿元，实缴资本人民币7.5亿元。公司法定代表人为常德生，公司成立时间为2017年11月6日。公司主营业务为融资租赁业务及与主营业务相关的商业保理业务。

公司财务状况：根据审计报告，截止2018年底资产总额29.96亿元、负债总额22.04亿元、净资产7.92亿元、营业收入1.62亿元、净利润4213万元，2018年度纳税总额1835万元，截止到2019年第三季度，上海晨鸣融资租赁有限公司缴税人民币6461万元。

（二）公司融资租赁业务开展情况

上海晨鸣融资租赁有限公司主要业务模式为融资租赁业务及商业保理业务（其中包括直接融资租赁和售后回租融资租赁，直租即直接从供应商手中采购产品然后租给运营商使用。而售后回租则是从运营商手中购买他们已经在使用的产品，然后再回租给他们使用，收取租金。

商业保理是一整套基于保理商和供应商之间所签订的保理合同的金融方案，包括融资、信用风险管理、应收账款管理业务），公司注册资本人民币10亿元、实缴资本人民币7.5亿元，2018年末和2018年9月总资产分别为29.96亿元和43.79亿元，截止到2019年第三季度融资租赁资产43.36亿元、经营租赁资产余额为0，不良租赁资产率为0，融资租赁业务收入为3.92亿元。2019年度母公司在全国融资租赁企业排名为第四十五名。

（三）公司合规经营情况

经核查，上海晨鸣融资租赁有限公司严格按照相关监管规定及时、准确、完整地在有关监管信息系统填报数据信息，按要求及时报送相关报表、报告，配合我办开展日常监管工作；上海晨鸣融资租赁有限公司不存在重大违法违规或违反相关监管规定的行为，最近3年没有重大不良信用记录；不存在与从事小额贷款、融资担保或非融资担保、融资租赁、商业保理、典当、私募投资基金、投资咨询、财富管理、网络借贷信息中介（P2P）、贷款导流、互联网资产管理、众筹等新型金融业务的机构或各类地方交易场所开展业务往来的情况。

二、公司申请第一大股东及法定代表人变更情况

（一）第一大股东变更原因

根据集团战略要求，为规范租赁公司股权架构，现将山东晨鸣融资租赁有限公司持有的上海晨鸣租赁有限公司75%股权转让给青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司，青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司为山东晨鸣融资租赁有限公司子公司，股权转让不影响上海晨鸣融资租赁有限公司的正常经营。

股权变更的主要原因：

1、根据集团战略要求，便于租赁板块层次管理，现需对租赁板块股权架构进行优化。

2、晨鸣集团对租赁板块的发展战略为：晨鸣租赁以各子公司为依托，充分发挥当前业务优势和金融市场优势，开展优质融资租赁业务，坚持理性经营、科学发展的战略规划，力求从资源、品牌、服务、管理、文化等多方面打造企业的核心竞争力，努力打造“风险可控、资产优质、回报稳定”的企业文化。晨鸣租赁各子公司发展规划：

①山东晨鸣融资租赁有限公司主要为集团内公司提供服务；

②青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司主要立足青岛，开展山东及周边省份的融资租赁业务，同时对上海晨鸣融资租赁有限公司、广州晨鸣融资租赁有限公司、北京晨鸣融资租赁有限公司所有融资租赁业务进行统筹管理。

③上海晨鸣融资租赁有限公司主要发挥在上海经济中心的优势，以上海为中心，辐射周边省份，开展融资租赁业务，同时发挥融资优势，扩大业务规模；

④广州晨鸣融资租赁有限公司、北京晨鸣融资租赁有限公司稳步发展，以广州、北京为中心，开展本区域和周边区域融资租赁业务。

此次股权变更中，青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司的主要款项来源于银行存款及其他应收款，截止2019年10月，青岛晨鸣的银行存款为2.5亿元，其他应收款为7亿元。

新股东情况：

青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛公司”）作为青岛市2016年重点引进的签约金融大项目，是目前全市规模最大的融资租赁公司。青岛公司于2016年7月13日经青岛市商务局批复成立，属台港澳与境内合资公司，批复文号青商资审字〔2016〕1134号，营业执照号91370212MA3CE4Y822。青岛公司注册资本金50亿元，其中内资出资方山东晨鸣融资租赁有限公司出资37.5亿元人民币，占注册资本75%；外资方晨鸣（香港）有限公司出资12.5亿元人民币，占注册资本25%；截止目前内资资金37.5亿元人民币全部到位，外资到位9.4亿元人民币，合计到位46.9亿元人民币，资金到位率93.8%。

（1）业务内容

青岛公司目前主要经营业务包括：

①融资租赁业务，经营性租赁业务；

②向国内外购买租赁财产；

③租赁财产的残值处理及维修；

④租赁交易咨询；

⑤商业保理业务等。

（2）发展战略

①国际化运作，服务实体经济

青岛公司始终紧密结合经济社会发展需求，凭借集团国际化运作平台，充分发挥上市公司国际化、市场化运作机制，谋求产业资本和金融资本的有机结合，在服务于造纸行业上下游产业链的基础上，积极为国有企业、上市公司、优质民营企业、成长性良好的高新技术企业、政府融资平台、医院提供融资，服务于实体经济发展。

凭借先进的经营理念和广阔的发展空间，青岛公司吸引了一批具有金融、法律、财务管理等专业资深背景的优秀人才，其中70%以上人员拥有硕士及以上学历，高素质、专业化的团队为公司的长远发展提供了强有力的人才保障。

积极开展金融创新，青岛公司在业务方面将在传统租赁和融资租赁模式的基础上，结合相关产业的特点，以及上市公司的会计、审计要求，以传统融资租赁、经营性租赁为基础，从租赁结构、承租人选择、租赁物范围、信用保障形式、融资方式等几个方面进行创新，不但能解决客户的融资需求，还可有利于客户保持优质健康的财务状况，合理合规地调整财务指标，管理资产结构。同时，也有利于租赁公司规避风险。

青岛公司还将在咨询顾问业务、财务顾问业务等方面进行产品创新；在管理方面将在治理架构、组织架构、人才队伍建设、管理制度体系等方面进行创新。

青岛公司的独特资源是其为高科技、医疗、金融机构提供专业化服务的有力保障。首先，青岛公司在相关行业分别拥有专家团队，制定行业解决方案，为企业提供租赁服务和专业顾问服务，尤其是在客户准备上市、并购融资、生产建设的关键时期提供专业顾问服务，帮助其管理资产结构、调整财务表现，控制风险。其次，青岛公司积累了大量包括银行、担保公司、信托公司、保险公司、证券公司、资产管理公司等金融平台在内的业务合作伙伴，金融创新能力在业界首屈一指。青岛公司未来将充分共享这些金融平台上的资源，提升对客户的服务能力；最后，青岛公司还将与国家级信用评级机构紧密合作，以加深对目标客户的专业了解和风险控制。

良好的风险控制手段是租赁公司运营和发展的关键，青岛公司成立“风险管理委员会”，把分散于职能部门的体系整合到一起进行宏观控制，加强单一风险的管理，尤其加强单一风险相互关联的管理。首先，新的体系可以把风险管理战略很好的整合到商业策划里面，可以通过组织结构和目标设定，使风险管理成为公司发展当中必不可少的职能；其次，新的体系使青岛公司可以更灵活地应对利率风险和资金风险，从更加宏观的角度进行资源的分配，进而控制风险的产生；最后，新的体系能够帮助青岛公司比较全面准确了解其所面临的整体市场风险，青岛公司在了解自己风险之后能够更灵活地应对市场的变化，有助于青岛公司稳定灵活发展。

②本土化运营管理，全国化市场业务、实现青岛当地财政税收收入最大化

通过发展融资租赁市场，可以获得“市场分散、财税聚中”的效果。青岛公司当年成立当年盈利，展现了强劲的发展势头。

③财富管理模式创新，实现多元化经营

晨鸣集团在依托主业的基础上，将产业与金融有效链接，在青岛当地做大做强租赁公司的同时，拟涉足保理、基金领域，实现多元化经营，为当地实现更多税收收入。

(3)主要经济指标完成情况

①资产及负债

截止2018年12月31日，青岛公司资产总额56.18亿元，其中:货币资金25,505.33万元（其中：2.5亿元为兴业银行结构性存款），存量项目 455,372.41万元，其他应收款 7亿元。

负债总额 0.44亿元，其中：应交税费 3,992.89 万元；其他应付款1.5万元，应付职工薪酬41.76万元。

所有者权益总额51.60亿元。

②经营成果

2018年度实现营业收入 50,853.34 万元，净利润 36,529.51 万元。

新增股东青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司及其关联企业中不存在从事小额贷款、融资担保或非融资担保、融资租赁、商业保理、典当、私募投资基金、投资咨询、财富管理、网络借贷信息中介（P2P）、贷款导流、互联网资产管理、众筹等新型金融业务的机构或各类地方交易场所。

（二）法定代表人变更原因

公司原法定代表人常德生合同期满退休，现申请变更为马传飞。

公司已于2019年12月15日召开董事会，根据章程任命马传飞担任公司的法定代表人及董事长职务。

根据中国人民银行征信中心出具的马传飞个人信用报告（报告编号：2019112600008920496766）显示，截止2019年11月26日，马传飞本人无不良信用记录。

三、初审意见及相关承诺

鉴于上海晨鸣租赁有限公司关于第一大股东及法定代表人变更的材料真实、准确、完整、合法、有效，复印件与原件审核无误，公司已做出郑重承诺，我区认为上海晨鸣租赁有限公司变更第一大股东及法定代表人基本符合有关制度要求，且未发现公司存在重大违法违规或违反相关监管规定的行为，也未发现公司存在重大不良信用记录，拟同意上海晨鸣租赁有限公司变更第一大股东及法定代表人。

我区将按照各项制度要求，继续坚持审慎监管理念，认真落实各项属地管理责任。如上海晨鸣租赁有限公司变更第一大股东及法定代表人的申请获得同意，我区将督促公司在3个月内抓紧完成相关手续；上海晨鸣租赁有限公司完成相关事项后，我区将在市地方金融监管局的指导下，根据相关规定，通过非现场监管、现场检查等手段，认真做好数据统计、日常监管、风险排查及扶持发展等工作；处置可能因上海晨鸣租赁有限公司违法违规经营等产生的风险和不稳定因素，承诺承担风险防范与处置责任，确保辖内融资租赁行业健康稳定发展。

特此请示，如无不妥，请予批复。

普陀区金融服务办公室

2020年1月13日