区政府各委、办、局，各街道办事处、镇政府，各相关单位：

　　《关于规范普陀区国有企业改制工作的若干规定》已经2016年11月22日区政府第116次常务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

　　上海市普陀区人民政府

　　2016年11月30日

　　关于规范普陀区国有企业改制工作的若干规定

　　第一章 总 则

　　第一条（目的和意义）为进一步深化国资改革，促进企业健康发展，确保区属国有企业改制工作规范、稳妥、有序地开展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，按照中央、上海市关于深化国有企业改革的有关精神，依据国有企业改制管理的有关法律法规和规范性文件的规定，结合普陀区国有企业运行实际状况，特制定本规定。

　　第二条（改制定义）本规定所称的改制是专指国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或非国有资本控股公司；国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

　　第三条（适用范围）本规定所称企业（或称“区属国有企业”）是指本区各国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司，以及上述企业拥有股权比例超过50%的各级子企业。

　　第四条（管理权限）由区国资委履行出资人职责的国有企业的改制事项报区政府审批；上述企业负责审核开展其下属各级子企业的改制工作，定期向区国资委报告改制工作的开展情况，其中重要子企业的改制工作须报区国资委备案；由街道、镇和区政府委、办、局履行出资人职责的区属国有企业的改制工作须报区国资委备案后实施。

　　改制企业的股权转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关程序。

　　本规定所称重要子企业是指承担特定功能、提供公共服务、具有较大社会影响力、最近一个年度审计报告中净资产或资产总额占区国资委履行出资人职责企业整体净资产或总资产10%以上的子企业。

　　具有改制审批管理权限的机关、部门或企业，以下统称“主管单位”。

　　第二章 企业改制的规范程序

　　第五条（改制程序）区属国有企业改制的一般流程为酝酿决策、清产核资、财务审计、资产评估、制定方案、出具法律意见书、方案初审、征求职工意见、改制审批、组织实施和资料归档。

　　（一）酝酿决策。拟改制企业的转让方要做好改制必要性与可行性研究，按照法律法规、公司章程及企业内部管理规定，履行决策程序，并报主管单位同意。

　　（二）清产核资。由产权转让方委托社会中介机构，核实和界定国有资本金及其权益。国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。清产核资结果经区国资委确认后，自清产核资基准日起2年内有效。

　　（三）财务审计。区属国有企业改制，必须由产权转让方聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。其中改制为非国有企业的，必须按照国家有关规定对法定代表人进行经济责任审计。不得以财务审计代替经济责任审计，经济责任审计应当聘请有资质的中介机构承担，但财务审计和经济责任审计工作应由两家中介机构分别承担，分别出具审计报告。经济责任审计不得聘请3年内承担过企业年度财务决算审计的中介机构。

　　（四）资产评估。区属国有企业改制，由产权转让方选聘有资质的资产评估公司进行资产评估。不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师。改制企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围，并在评估报告中单独说明。资产评估结果应向资产占有单位范围内全体职工公示10个工作日，无异议后，方可报区国资委核准备案，并作为确定企业国有产权进场交易转让价格的参考依据。

　　（五）制订改制方案。以清产核资、财务审计和资产评估结果为参考，制定企业改制方案。企业改制应进行社会稳定风险分析和评估，形成相关报告，涉及职工安置的，还应同时制订职工安置方案。

　　区属国有企业的改制方案一般由产权转让方制订。如确有需要，经主管单位同意，可以委托中介机构或者授权改制企业制订改制方案。如改制企业的意向受让方为本企业的董事、监事、高级管理人员等，则所涉及的相关人员不得参与改制方案的决策。

　　（六）出具法律意见书。企业改制方案制订后，应向专业机构征询法律意见，并出具法律意见书。法律意见书由产权转让方的法律顾问或其决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由产权转让方授权该改制企业的法律顾问出具。

　　（七）改制方案初审。企业的改制方案及相关附件根据审批权限由相应的主管单位进行初审。改制方案初审前，应将职工安置方案报劳动保障部门、上级党组织、所属的上级工会审核。涉及其他政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经区政府有关部门审批。

　　（八）改制方案征求职工意见。改制方案及相关附件根据初审意见修改完善后，须按照有关规定和程序及时在企业范围内公示，时间一般为7个工作日。改制方案必须提交职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工的意见。其中职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过后，方可实施。

　　（九）企业改制申报与审批。企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，且职工安置方案获得通过后，应将改制方案及相关附件正式上报主管单位，主管单位履行相关程序出具批复。其中，按照本规定第四条应当报区国资委事前备案的改制事项，须在报主管单位审批前报区国资委备案。

　　（十）组织实施。改制方案批复后，产权转让方按有关法律法规要求指导改制企业实施产权转让、职工安置、工商变更登记、办理房屋土地等权属登记和其他有关法律手续。

　　（十一）资料归档。按档案管理的相关规定，改制企业的原国有产权持有单位须对企业改制全过程所有资料整理归档，并妥善保管。企业改制的档案保管期限为永久。企业在整理制作档案时，须将所有纸质材料扫描制成电子档案，并将电子档案报送区国资委。

　　第三章 企业改制过程中的注意事项

　　第六条（交易管理）转让企业国有产权须到经区国资委认可的产权交易市场中进行，可以委托产权经纪机构协助实施产权转让。

　　第七条（定价管理）企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。

　　在产权转让中，应当支付、缴付或者预提的各项职工安置费用，不得在资产评估之前从拟转让的国有净资产中扣除，也不得从转让价款中直接抵扣，应当从产权转让价款中优先支付。

　　在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

　　第八条（国有产权转让收益处置）企业改制转让国有产权的收益作为国有资本经营收益依照相关规定统一收缴。

　　第九条（管理层收购）区属国有企业涉及管理层收购的，按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）执行。

　　第十条（职工权益保障）改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。改制为非国有企业的，要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，要按法规支付经济补偿金。不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣，不得强迫职工将经济补偿金等费用用于对改制后企业的投资或借给改制后的企业（包括改制企业的投资者）使用。

　　转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

　　第四章 其他事项

　　第十一条（职能部门协同保障）区人社局、区审计局、区市场监管局、区税务分局、区总工会等相关职能部门要积极配合，履行好指导和监督职能，保障国有企业改制工作有序开展。

　　第十二条（责任追究）未按本规定开展企业改制，但尚未造成国有资产损失的，给予通报批评并责令改正；造成国有资产损失的，应负赔偿责任，并对其依法给予行政处分或纪律处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第十三条（附则）本规定由区国资委负责解释，自颁布之日起施行。未涉及事项，按国家和上海市相关规定执行。