各直接监管企业：

为进一步规范直接监管企业董事会建设，经委主任办公会议、党委会议审议通过,现将《普陀区国有企业董事会管理暂行办法》印发给你们，请遵照执行。

特此通知。

上海市普陀区国有资产监督管理委员会

2015年2月3日

普陀区国有企业董事会管理暂行办法

为完善本区国有企业法人治理结构，指导和监督企业董事会科学化、制度化、规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下均简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下均简称《国资法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第一章  股东会及其职责

第一条　本意见适用于由区国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）直接监管的国有独资公司（以下简称公司）董事会 。国有独资公司不设股东会，由国资委行使股东会职权。

国资委直接监管的国有资本控股公司及委托监管企业建立董事会的，参照本办法执行。

第二条　国资委依法维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导和监督董事会规范运作。

（一）制定公司章程，审核、批准董事会制订的章程；

（二）审议、批准董事会的年度工作报告；

（三）按照管理权限，委派、更换董事长和非由职工代表担

任的董事；对董事会和董事履职情况进行评价； 

（四）决定董事长和有关董事的报酬事项；

（五）依法向公司派出监事会和由非职工代表担任的监事，监事会依照有关法律、行政法规和《普陀区国有企业监事会管理暂行办法》的规定履行职责，审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议公司改制、国有资产转让（包括国有股份、股权转让、国有产权无偿划拨）方案及公司重大资产处置事项；对法律、行政法规规定须经本级政府批准的重大事项，审核并报区政府批准；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券方案作出决议；对公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式等事项作出决议；

（八）审议批准公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司年度财务决算及各重大事项进行专项审计；对公司经营业绩进行评价，并纳入董事长年度和任期经营业绩考核范围；

（九）法律、行政法规规定的其他职责。

第二章 董事会

第三条  董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或公司章程设立并由全体董事组成的业务决策机构,代表全体股东的意志和利益，对公司活动进行指挥和管理，承担全部公司财产增值的责任，担负公司战略决策、经营者聘任等公司生存发展的一系列重要职责，在公司法人治理结构中处于核心地位。    

第四条  国有独资公司设立董事会，董事会成员人数不少于3人，原则上不超过7人，设董事长1人。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员除职工代表董事外，均由国资委委派。董事长由国资委从董事会成员中指定；董事长与总经理分设，经国资委同意董事会成员可以兼任总经理；副总经理等其他高级管理人员原则上不担任董事；董事会中的外部董事，由国资委委派。

职工董事由本公司职工（代表）大会、全体职工或其他民主形式选举产生，并报上级工会和区国有企业董事监事管理中心（以下简称中心）备案。职工董事候选人的产生和选举，应按全国总工会有关规定进行。高级管理人员不得担任职工董事。

第五条 董事会每届任期三年。国有独资公司的董事长、董事、高级管理人员，未经国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第六条 董事会可以根据公司实际情况下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险管理委员会，为董事会决策提供咨询意见和建议；其成员和召集人由董事长提出建议，经董事会通过后生效；专门委员会中应当有外部董事。

第七条 董事会应建立董事会会议制度、议事规则和决定重

大事项的决策程序等制度；建立董事会决议报告、董事会重大事

项报告和年度工作报告制度。董事会应按时进行换届选举。

第三章　董事会的职权

第八条　对国资委负责，执行国资委的决定，接受国资委的指导和监督，保障公司的运作；按照有关规定向国资委报告工作。

第九条  制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

第十条  制定公司的基本管理制度，决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施情况进行监控。建立公司遭受重大损失或者发生重大危机事件、安全事故、突发公共事件、社会稳定事件等即时报告制度。

第十一条 制定授权管理制度，明确授权的范围和数量界限，规定被授权人的职权、义务、责任和行使职权的具体程序。

第十二条 正确行使法律、行政法规规定的各项职权，审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监督。制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。

第十三条  决定公司的年度经营目标；批准公司年度预算方案并报国资委备案。制订公司的年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

第十四条  决定公司内部业务重组与改革事项（依法须由国资委批准的除外），依照法定程序决定或者参与决定公司所投资的全资、控股、参股公司的有关事项（依法须由国资委批准的重要子公司的重大事项除外）。

第十五条 国有独资公司对改制、上市，重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠等重大事项，除有关法律、行政法规以及公司章程的规定由履行出资人职责的机构决定的以外，由董事会决定。

第十六条 按照规定，聘任或者解聘公司经理，根据经理提名决定聘任或者解聘公司经理班子副职成员；决定纳入国资委统一考核以外的公司高级管理人员的报酬事项。

第十七条  建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度体系，并确保各项制度严格执行。建立董事会对公司经理和其他高管的问责制；审议批准公司经理工作报告；检查公司经理和其他高管对董事会决议的执行情况。

第十八条　建立与监事会的工作联系机制。依法积极支持和配合监事会工作，真实、及时提供公司战略规划、全面预算、资本运作、财务会计以及涉及国有资产权益的重大事项、重大决策等有关情况和资料；接受监事会的监督、检查；督导落实监事会要求纠正和改进的事项。

第十九条  积极维护出资人和公司的利益，追求国有资产保值增值，并妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之间的利益关系；有效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和持续发展。

第二十条 法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

第四章　董事的职责

第二十一条  董事在公司任职期间享有以下权利：

（一）获得履行职责所需的公司信息，向公司有关人员了解情况；

（二）出席董事会会议；提议召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓所议事项的建议；行使表决权；

（三）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

第二十二条　董事对公司负有下列义务：

（一）保护公司商业秘密和公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；

（二）不得自营或者与他人经营与所任公司同类或者关联的业务；

（三）外部董事不得违反国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴、福利待遇和其他馈赠；

（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

（五）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第二十三条 董事应认真履行董事职责，在一个工作年度内出席董事会会议的次数应当不少于总次数的四分之三。

第二十四条 董事因故未出席董事会会议的，应将通过的董事会决议征求其书面意见，归入档案保管。

第二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律、行政法规、公司章程或者出资人的决定，致使公司遭受严重损失的，按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。

第五章　董事长的职责

第二十六条 董事长享有董事的各项权利，承担相应的义务和责任，同时还负有以下职责：

（一）召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；

（二）监督、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；

（三）审核总经理提出的各项发展计划及执行结果，对公司总经理和高层人员的工作进行考核和监控，在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控；

（四）定期审阅公司的财务报表和其它重要报表，按规定对公司的重大财务支出和资金事项进行审核、审批；

（五）签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；

（六）行使法人代表职权；

（七）代表董事会向国资委报告工作；

（八）《公司法》和行政法规赋予的其他职权，以及经公司章程和董事会授权的其他职权。

第六章　总经理的职责

第二十七条　总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督；可以应国资委要求接受质询、报告工作。

第二十八条　总经理行使以下职权：

（一）负责公司日常生产经营和管理；

（二）根据公司章程确定的权限和董事会决定的公司经营计划、投资方案等事项，全面负责落实和执行；

（三）召集和主持总经理办公会议；负责协调、检查和督促各部门、下属公司的生产经营和管理工作；

（四）拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（六）行使《公司法》和公司章程、董事会规定的其他职权。

第七章　董事会秘书的职责

第二十九条　公司可以设董事会秘书1名，对董事会负责。董事会秘书可以兼职。

第三十条  董事会秘书的职责：

（一）负责筹备并列席董事会会议，准备会议议案和材料、负责会议记录、草拟会议纪要、保管会议文件与记录；

（二）负责公司的对外信息披露，建立并完善信息披露制度，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性；

（三）协助董事处理董事会的日常规章，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程和其他有关规定；

（四）负责与国资委、公司监事会的日常联络；

（五）法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第八章　附则

第三十一条　本意见中的外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

第三十二条　本意见中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。

第三十三条  董事会应按《公司法》和公司章程要求，结合公司实际，制定或者完善董事会议事规则，报中心备案。依据董事会年度决策运转情况，按要求提交董事会年度工作报告。

第三十四条　本办法由国资委负责解释，自公布之日起施行。《普陀区国资委关于印发<普陀区国资委出资监管企业董事会规范运作指导意见（试行）>的通知》（普国资委〔2011〕214号）、《普陀区国资委关于印发<普陀区国资委出资监管企业董事会年度工作报告办法（试行）>的通知》（普国资委〔2011〕213号）同时废止。

附件：1.《董事会议事规则》(样张)

2.《董事会年度工作报告办法》

附件1

 董事会议事规则（样张）

第一条  为建立规范董事会议事程序，促进董事会规范运作，有效履行决策职能，根据《公司法》、《国资法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，制定本规则。

第二条  董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开二次定期会议。

第三条  董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事会及其他列席人员。

有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事提议；

（二）监事会提议；

（三）国资委认为有必要；

（四）公司章程规定的其他情形。

第四条  除上条规定的情形和紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，一般应当在会议召开10日以前或者至少5日以前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。

第五条  董事会定期和临时会议通知应当包括会议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况。 

第六条  董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。

第七条  提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将议案提交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。 

第八条  对拟投资额占公司净资产比重较高或者可能导致公司资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，总经理应当提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定。总经理应当组织公司有关部门为外部董事提供有关该项目的足够信息，该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告。董事会应当规定该类投资项目的具体标准。

第九条  董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。

第十条  当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。

第十一条  董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条  董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第十三条  董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体与会董事集体听取汇报、集体研究决策，与会董事签字确认，未到会董事应征求其书面意见。

第十四条  董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经国资委批准，公司章程可以规定，董事会审议公司特别重大事项，经全体董事三分之二以上同意方可作出决议。董事会应当提出特别重大事项的各具体项目。 

第十五条  董事会可以邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。

第十六条  董事会会议应通知监事会全体成员列席会议。监事会主席因故不能列席，董事会秘书应于会前、会后及时向其提供会议资料与会议决议书面记录。列席会议的人员没有表决权。

第十七条  董事与董事会会议决议事项所涉及的公司有关联关系的 ，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联关系指董事与其直接或间接控制的公司之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的公司（非本公司）之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第十八条  董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。涉及公司主营业务重组、对外投资、资产处置以及对外担保等重大事项决策，须注明外部董事意见。    

第十九条  董事会认为需要作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。

第二十条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。

第二十一条 董事会在会议后，应及时向国资委、中心备案和报告。内容包括会议议程、会议决议及董事签名、外部董事书面意见、会议审批材料。如涉及须经国资委批准的决策事项，应需会前向国资委报告。

附件2

董事会年度工作报告办法

第一条 为规范推进董事会建设，实现董事会履行职责的科学化、制度化、规范化，根据《公司法》、《国资法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，制定本办法。

第二条 书面报告制度

公司一般于每年3月底前向国资委提交上年度工作报告，并抄送本公司监事会。年度工作报告需经三分之二以上董事参加的董事会会议通过并经董事长签字。

第三条 报告主要内容

（一）董事会制度建设及运转情况。

1.董事会制度建设情况。主要包括：董事会、董事、经理层的结构和组成，职权与责任；董事会会议制度和议事规则、重大事项的决策程序和报告等制度；董事会秘书工作制度；外部董事的职能与独立性等。上述内容在初次报告时全面报告，以后年度主要报告调整变动情况。

2.董事会运转的基本情况。主要包括：董事会对公司信息的掌握情况、董事会召开会议次数和董事会会议内容；董事出席董事会会议和履行职责情况；董事会对经理层的监督情况；董事会决议执行情况；董事会运转中存在的问题；董事会对公司重大事项的应对措施等。

（二）公司发展情况。主要包括：公司发展战略与规划的制订、修订、实施情况；公司核心竞争力(其中包括投入、产出、能力建设等)培育与提升情况；董事会通过的公司投资计划和重大投融资项目及其完成和效益情况，其中包括现任董事长任职以来各年度董事会通过的重大投融资项目的效益情况；公司未来发展潜力与面临的主要风险。

（三）公司预算执行情况、财务年度审计情况和其他生产经营指标完成情况及其分析。主要包括销售收入、主要产品市场占有率、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现金流、成本、资产负债率等。指标分析主要包括重大影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在本市同行业中所处位置分析等。主要指标居市内同行业前列的，还应分析在国内同行业中所处位置等。

（四）公司董事和经理人员的业绩考核与薪酬情况。主要包括：考核的各项指标与指标值，薪酬制度；各项考核指标完成情况和薪酬兑现情况；从本公司执行情况和本市同行业情况分析考核指标设置和指标值的确定及其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对董事和经理人员的激励与约束的实际效果。

（五）公司经理及其他高管的提名、聘任和解聘制度 。主要包括：制度建设情况，如选聘标准与条件、方式、程序及其执行情况；所聘人员的能力、表现以及各有关方面对其评价或反映；后备人才队伍建设情况。

（六）公司改革与重组情况。主要包括：董事会通过的下列方案、措施及其实施情况；公司及其子公司股份制改革情况；主辅分离、辅业改制情况；公司内部收入分配、劳动用工、人事制度改革情况；公司内部资产、业务重组情况以及公司与其他企业间的并购重组情况等。

（七）公司职工收入分配等涉及职工切身利益事项。主要包括：董事会决定的职工收入分配政策、方案；公司工资总额调控情况及分析；公司职工收入水平增长变化情况分析。

（八）全面风险管理及内部控制体系建设情况。主要包括：董事会通过的有关全面风险管理和内部控制制度的建设其实施情况；公司内部管理机构的设置及调整情况；加强内部审计及投融资管理的措施；防范财务报告和其他信息的失真、失实的措施；加强财务与资金管理的措施；防范财务危机和资金流失的措施及效果。

（九）国资委要求董事会上年度落实事项以及监事会要求整改事项的完成情况，董事会对监事会工作评价等。

（十）公司下一年度预算的主要指标和董事会工作计划情况。

（十一）董事会认为需要报告的其他事项。

第四条 报告年度工作的基本要求

（一）董事会年度工作报告是评价公司董事会运转情况的关键环节之一，各公司董事会应本着实事求是的精神，客观反映实际工作，既要充分肯定工作成绩，又要分析存在的主要问题及其产生的原因，提出改进意见，提高履职能力，以实现公司的有效治理和国有资产的保值增值。

（二）编制书面年度工作报告要全面、具体。

（三）专题会议报告年度工作要突出重点，简明扼要，正常情况下，专题会议会期不超过半天，公司报告年度工作时间不超过两小时。会议原则上按如下议程执行：

1.董事长代表董事会报告年度工作；

2.其他董事可作补充发言；

3.国资委和监事会主席对年度工作报告发表意见或提出问题，董事会予以说明、解释；

4.国资委领导作总体评价；

5.董事长就国资委对年度工作报告的评价作表态发言。

（四）除有明确要求外，此报告属于董事会职权范围内的年度工作报告。